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距離2021稅務(wù)師考試的時(shí)間已經(jīng)不到三個(gè)月了，已經(jīng)報(bào)名的小伙伴們相信已經(jīng)在備考的階段了，在第一遍學(xué)習(xí)的時(shí)候要全面，但是到后面復(fù)習(xí)時(shí)應(yīng)該要知道什么是重點(diǎn)知識(shí)，小編今天就和大家繼續(xù)分享2021稅務(wù)師《財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)》第五章投資管理重點(diǎn)匯總!建議收藏后背誦哦!

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考點(diǎn)12 公司并購(gòu)

并購(gòu)即合并和收購(gòu)。合并包括吸收合并和新設(shè)合并

并購(gòu)動(dòng)因：

1.獲取公司控制權(quán)増效

2.取得協(xié)同效應(yīng)

【注意】協(xié)同效應(yīng)，指的是兩個(gè)企業(yè)組成一個(gè)企業(yè)之后，其產(chǎn)出比原先兩個(gè)企業(yè)產(chǎn)出之和還要大的情形，即俗稱的“1 +1 >2”效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)主要來(lái)源于管理協(xié)同、經(jīng)營(yíng)協(xié)同、多樣化經(jīng)營(yíng)以及財(cái)務(wù)協(xié)同。

3.向市場(chǎng)傳遞公司價(jià)值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者擴(kuò)張動(dòng)機(jī)

考點(diǎn)14 非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式

1.非折現(xiàn)式價(jià)值評(píng)估模式包括市盈率法、賬面資產(chǎn)凈值法和清算價(jià)值法等。

2.市盈率法下的每股價(jià)值計(jì)算公式如下：

每股價(jià)值=預(yù)計(jì)每股收益×標(biāo)準(zhǔn)市盈率

其中：市盈率=每股價(jià)格/每股收益。

【注意】

(1)這種估值方法一般適用于并購(gòu)公司或目標(biāo)公司為上市公司的情況。

(2)標(biāo)準(zhǔn)市盈率的確定一般要遵循下列原則：①以一家或多家具有相似的發(fā)展前景和

風(fēng)險(xiǎn)特征的公司為參照;②考慮主并企業(yè)自身的市盈率。這主要因?yàn)椴①?gòu)整合后的目標(biāo)公司可能會(huì)得到與并購(gòu)公司相同或相近的市場(chǎng)評(píng)價(jià);③以最近10個(gè)或20個(gè)交易日的市盈率進(jìn)行加權(quán)平均。這主要為了克服參照企業(yè)價(jià)格波動(dòng)的影響。

考點(diǎn)15 并購(gòu)支付方式

并購(gòu)支付方式主要包括以下四種：

1.現(xiàn)金支付方式

優(yōu)點(diǎn)：最簡(jiǎn)捷、最迅速的方式，且最受現(xiàn)金拮據(jù)的目標(biāo)公司所歡迎。

缺點(diǎn)：對(duì)于大宗的并購(gòu)交易，會(huì)給并購(gòu)公司造成巨大的現(xiàn)金壓力，短期內(nèi)大量的現(xiàn)金支

付還會(huì)引起并購(gòu)公司的流動(dòng)性問題;同時(shí)，一些國(guó)家規(guī)定，如果目標(biāo)公司接受的是現(xiàn)金價(jià)款，必須繳納所得稅。

2.股票對(duì)價(jià)方式

采用股票對(duì)價(jià)方式，即集團(tuán)公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)。

優(yōu)點(diǎn)：可以避免企業(yè)集團(tuán)現(xiàn)金的大量流出，從而并購(gòu)后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，

減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

缺點(diǎn)：可能會(huì)稀釋企業(yè)集團(tuán)原有的控制權(quán)結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若集團(tuán)公司原有資

本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易造成集團(tuán)公司控制權(quán)的稀釋、喪失、以致被他人收購(gòu);

股票支付處理程序復(fù)雜，可能會(huì)延誤并購(gòu)時(shí)機(jī)，增大并購(gòu)成本。

3.杠桿收購(gòu)方式

杠桿并購(gòu)需要目標(biāo)公司具備以下條件:①有較高而穩(wěn)定的盈利歷史和可預(yù)見的未來(lái)現(xiàn) 金流量;②公司的利潤(rùn)與現(xiàn)金流量有明顯的增長(zhǎng)潛力;③具有良好抵押價(jià)值的固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn);④有一支富有經(jīng)驗(yàn)和穩(wěn)定的管理隊(duì)伍等。因此，管理層收購(gòu)中多采用杠桿收購(gòu)方式。

4.賣方融資方式

賣方融資是指作為并購(gòu)公司的集團(tuán)公司暫不向目標(biāo)公司支付全額價(jià)款，而是作為對(duì)目標(biāo)公司所有者的負(fù)債，承諾在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)分期、分批支付并購(gòu)價(jià)款的方式。

優(yōu)點(diǎn)：

(1)可以拉近雙方在并購(gòu)價(jià)格認(rèn)定上的差距，建立起對(duì)目標(biāo)公司原所有者的獎(jiǎng)勵(lì)機(jī)制。

(2)可以使集團(tuán)公司避免陷入并購(gòu)前未曾預(yù)料的并購(gòu)“陷阱”，而且由于減少了并購(gòu)當(dāng)時(shí)的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，從而使企業(yè)集團(tuán)在并購(gòu)后能夠保持正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。

(3)可以使集團(tuán)公司獲得稅收遞延支付的好處

考點(diǎn)16 公司收縮之資產(chǎn)剝離

【注意】公司收縮的目標(biāo)是通過收縮戰(zhàn)線實(shí)現(xiàn)公司的最優(yōu)規(guī)模，因此，其確定標(biāo)準(zhǔn)是看重組后的結(jié)果是否縮減了主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍或縮小了公司規(guī)模，如果通過資本運(yùn)作能實(shí)現(xiàn)其中一個(gè)結(jié)果，就可認(rèn)為這一重組行為是公司收縮。

資產(chǎn)剝離、公司分立、分拆上市等是公司收縮的主要方式。

1.資產(chǎn)剝離

資產(chǎn)剝離的一種特別方式是資產(chǎn)置換。在一個(gè)典型的剝離中，購(gòu)買者是一家已存在的企業(yè)，因此，不會(huì)產(chǎn)生新的法律實(shí)體。

2.分類

按照剝離是否符合公司的意愿，剝離可以劃分為自愿剝離和非自愿剝離(或被迫剝離);按照剝離業(yè)務(wù)中所出售資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為出售固定資產(chǎn)、出售無(wú)形資產(chǎn)、出售子公司等形式。資產(chǎn)剝離的消息通常會(huì)對(duì)股票市場(chǎng)價(jià)值產(chǎn)生積極的影響。

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